‘Ações-fantasmas’ representam 25% dos incentivos a executivos no Brasil

Um em cada quatro planos de remuneração de longo prazo para executivos está baseado nas chamadas ações fantasmas (“phantom shares”, em inglês), mecanismo que consiste em pagar, em dinheiro, o equivalente ao valor ou à valorização dos papéis da companhia empregadora.

A modalidade é uma opção para empresas de capital fechado ou aberto que não querem promover mudanças societárias nem reduzir o poder dos acionistas. Por outro lado, traz a desvantagem de reduzir o caixa da empresa e poder levar a uma tributação maior.

O dado foi obtido a partir de pesquisa realizada pela consultoria SG Comp Partners junto a 36 organizações brasileiras e de capital estrangeiro que atuam no país, de portes variados (com mediana de faturamento anual de R$ 2,5 bilhões).

Entre elas, três das dez maiores em valor de mercado no Brasil. A modalidade “phantom” é utilizada em 24% dos planos. As ações fantasmas, quando o executivo recebe o equivalente ao valor integral dos papéis da companhia, representam 14% do total.

Opções de ações fantasmas, com pagamento apenas da valorização do papel, representam 10%.Segundo o levantamento, o incentivo na forma de bônus em dinheiro representa 19% dos planos de remuneração.

Somadas, as três modalidades que envolvem pagamento em cash representam 43% dos incentivos de longo prazo.

Os outros 57% são planos com remuneração em ações restritas (com carência) ou opção de ações. Ou seja, sem pagamento em dinheiro.

Paulo Saliby, sócio da consultoria, afirma que em países desenvolvidos, como os EUA, os planos de ações ou opção de ações são muito mais representativos. No Brasil, no entanto, incertezas tributárias levam algumas empresas abertas a optar pelos planos de pagamento em dinheiro.

“Muitas empresas de capital aberto tiveram dor de cabeça com a tributação de opções de ações. A ausência de uma legislação específica sobre como tributar cria um certo risco”, afirma o executivo.

A mesma incerteza tributária não se aplica aos planos em dinheiro (mesmo o “phanto option”) nem à remuneração em ações.

“Essa indefinição regulatória faz com que algumas empresas avaliem que é melhor usar a ‘phantom’ [ações ou opções] por enquanto, mas a gente não vê uma razão sustentável para isso continuar a crescer e se tornar o principal plano nas companhias abertas”, afirma Saliby.

Os planos “phantom” garantem o mesmo benefício econômico de quem recebe uma ação, mas sem o poder político de ser um acionista.

Em uma empresa de capital fechado, o plano depende de uma avaliação do valor da companhia e da criação de uma fórmula para ajuste desse valor, com base em resultados ou em eventos relevantes, como a venda da companhia.

Para os empregadores, uma das vantagens é que não é necessário promover mudanças na composição acionária nem emitir ações. Por outro lado, o pagamento em dinheiro reduz o nível de caixa da companhia.

Há também uma desvantagem contábil, que pode resultar em tributos mais elevados caso a ação se valorize muito no período.

Nos EUA, segundo Saliby, o mais comum é a combinação entre opções de ações e ações. “Um tipo de plano controla o efeito colateral do outro. Opção é aquele que estimula o crescimento, leva a uma tomada maior de risco. Ações são o que estimula a preservação de valor, controle de riscos e retenção [do funcionário]. Você tem um incentivo bem balanceado.”

Ele afirma que os planos com opções (de ações ou “phantom”) são muito usados por empresas de alto crescimento ou startups.

Em alguns casos, o exercício da opção está vinculado a eventos como IPO (abertura de capital) ou venda de participação relevante da empresa.O levantamento mostrou ainda que poucas empresas (25%) utilizam o mecanismo “lock-up”, que proíbe a venda imediata das ações recebidas pelo executivo.

O objetivo da regra é mantê-lo como acionista por um período maior de tempo. “É muito importante para criar um senso de propriedade, para ele se preocupar em tomar decisões sustentáveis e não só realizar o ganho em um momento em que a empresa cresceu muito”, afirma o consultor.